one und telering verkauf

[Gast]

Danke für den Hinweis, Gast. Jetzt erinnere ich mich auch. Du hast recht. Aber irgendwie hatten die deutschen mannesmann auch damit zu tun...

Ja, ursprünglich war die damalige 1012Privat im Mehrheitsbesitz von ÖBB, Verbund und Citywerken. Mannesmann (heute Vodafone) war nur Minderheitseigentümer. Als sich die ÖBB, Verbund und Stadtwerke trennten, übernahm Mannesmann die Mehrheit an 1012 und später zu 100 %. Kurze Zeit drauf, wurde aus 1012 die heutige tele.ring und Mannesmann wurde von Vodafone Plc feindlich übernommen.

Im Jahr 2001 wurde die tele.ring von Vodafone an Western Wireless Int. verkauft, welche im Jahr 2005 von Alltel geschluckt wurde.

[Matula]

Danke, Stefan, für die interessanten Informationen!

Was ich aber noch nicht versteh, is, warum dann alle Firmen so darauf "brennen", eine AG zu werden? Wenn sie wissen, dadurch kann sie jederzeit jemand feindlich übernehmen oder die Aktionäre machen Druck und die Kapitalgeber reden ihnen in ihre Philosophie drein, usw.?

Warum bleiben sie nicht einfach eine GmbH, wo sie selber entscheiden können?

[dunkenmclaod]

aber der vorteil ist du kannst die Börse mit Aktien überschwemmen und bekommst Geld dafür


Den die % werden von dem Wert genommen die an der Börse gehandelt werden

[Stefan]

@Matula,

warum AG werden, das ist eigentlich ganz einfach zu beantworten:
- Als AG kommt man irrsinnig "leicht ans Geld". Aktien sind grundsätzlich ein anonymer Besitzanteil eines Unternehmens, der formlos und unbürokratisch den Besitzer wechseln kann.
- Gibt es vermehrt Streubesitz (sehr viele Kleinanleger), kann man davon ausgehen, dass sie nicht zur Hauptversammlung kommen und somit kein Veto gegen die Entscheidungen des Vorstandes (=Manager) einlegen werden.
- Eine Kapitalerhöhung (=mehr EK) kann durch Erhöhung der Stückzahl an Aktien relativ einfach gemacht werden. Auch hier der Gedanke, leicht am Kapitalmarkt Geld beschaffen zu können. (Anm.: Die Idee des Kapitalmarktes ist, dass es eine Interessensgruppe gibt, die Kapital benötigt und eine, die Kapital zur Verfügung hat. Diese beide Gruppen werden am KM vermittelt. Die Börse ist dabei die am geregelteste und am besten überwachte Einrichtung, bei der man bereits mit sehr wenig Geld anlegen kann.)


Bei einer GmbH hingegen gibt es - meist - wenige Inhaber, die ihr Geld investiert haben. Die sind alle daran interessiert, dass die GmbH so geführt wird, wie sie es sich vorstellen, auch wenn sie von Wirtschaft keine Ahnung haben (haben ja Aktionäre oft auch nicht wirklich - besonders dann, wenn es sich um Aktien-Fonds handelt, die eine Bank als Kapitalanlage anbietet).
Wenn nun Anteile weitergegeben werden sollen, bedarf es einem Notariatsakt. D.h. ein Streubesitz wie bei einer AG ist praktisch nicht möglich.
Um mehr EK zu lukreieren, müsste man auf den Sekundärmarkt gehen (Börse wäre "Primärmarkt"), dort "kostet" das Beschaffen von Kapital aber mehr. Funktionieren tut es aber mit kompliziertem Regelwerk und wird auch praktiziert; meist handelt es sich dann um Großanleger, die mitunter dann einflußreiche Miteigentümer einer GmbH sind. Hier wäre die Gefahr einer Übernahme noch schwieriger abzuwenden!
Ansonsten bleibt nur der Weg zur Bank, ab einer gewissen Kredithöhe ist die Bank aber auch nicht mehr "uninteressiert" (Rechtfertigungspflicht gegenüber Bank); davon abgesehen, dass man dann schnell in die Zahlungsunfähigkeit rutschen kann.


Fazit: Am besten, man ist komplett Eigenfinanziert! Um mit FK "billigeres" Kapital zu beschaffen, wäre es ratsam, 75% + 1 Aktie zu besitzen. Dann ist man praktisch gegen unerwünschte Einflussnahme geschützt.
Ab dem Zeitpunkt, wo man Geld benötigt, ist man potenzieller Übernahmekandidat. Egal ob AG oder GmbH.

Grüße
Stefan

P.S. Zwei wichtige Strategien zur Abwehr von Übernahmen bei AGs bin ich noch schuldig:
1) Aktien selbst zurückkaufen und z.B. als Mitarbeiteraktie ausgeben --> Mitarbeiter sind meist gegen Fusionen und Übernahmen.
2) Als AG andere, branchenfremde Bereiche kaufen, dann wird man tendenziell für Übernahmen uninteressanter. Käufer eines Unternehmens, die nur an einem Bereich interessiert sind, müssten anderen Bereich erst wieder verkaufen.

[Matula]

Danke, Stefan. Ich ziehe wieder einmal den Hut vor Deinen Erklärungen!

Also sind nur Firmen darauf erpicht, eine AG zu werden, die Geld brauchen? Ich hab eigentlich eh gemeint, GmbH bleiben, wenn einem die Firma selbst gehört und man kein Geld braucht.

Oder gibts auch Gründe, AG zu werden, wenn man kein Geld braucht?

[Stefan]

@Matula,

es gibt meines Wissens einen einzigen Grund, auch dann eine AG zu gründen, auch wenn man alles im Eigenbesitz hat (sogenannte Familien AG): Das ist die Erbfoge. Wie schon erwähnt, sind AG Anteile leicht und anonym übertragbar. Man spart sich damit die Erbschaftssteuer bzw. Schenkungssteuer.

Ansonsten macht man als großes Unternehmen oft aus "Weitblick heraus" eine AG; Wenn es in Zukunft gravierende Änderungen gäbe und man deshalb von eine GmbH auf eine AG umgründen müsste, kostet das auch extrem viel Geld.
Anm.: Wenn es nicht sein muss, bleibt man eine GmbH, weil die Prüfungsvorschriften, Publizitäts-Regelungen etc. bei einer AG aufwendiger und somit teurer (Steuer-/Wirtschaftsprüfer, zusätzliche Angestellte,...) sind.


Für weitere Fragen immer zu Diensten

Grüße
Stefan

[Alex]

Die Antworten waren echt gut.
Danke Matura und Stefan

[bean]

noch eine Frage an Stefan:
Weil du dich so gut auskennst und es aus einem Laien wie mir verständlich machen kannst, hätte ich noch eine kleine Frage an dich:

Ist es eigentlich möglich (üblich, sinnvoll?), dass ein tochtergesellschaft die Mutter, oder aber auch eine andere Tochter der gleichen (Mutter-)Firma übernimmt?

Ich hoffe ich hab mich klar ausgedrückt

[Stefan]

@bean,

Ist es eigentlich möglich (üblich, sinnvoll?), dass ein tochtergesellschaft die Mutter, oder aber auch eine andere Tochter der gleichen (Mutter-)Firma übernimmt?

Möglich ist es schon, üblich/sinnvoll nicht:
1. Wenn die Mutter eine Finanzierungsgesellschaft ist: BMW München hat als Mutter (Eigentümer) BMW Dublin. Somit versteuert BMW den Gewinn im Niedrigsteuerland Irland und nicht in Deutschland. Eine Eingliederung der Mutter in die Tochter ist nicht sinnvoll, da dann der Gewinn in D versteuert wird. Anm.: Im Sinne der Finanz ist das Steuerverschiebung (Steuerhinterziehung), aber wenn Deutschland was dagegen sagt, lagert BMW einfach die Produktion (=20.000 Arbeitsplätze) in ein anderes Land aus. Naja, aber dafür werden Familien- und Kleinbetriebe 6 Monate und länger geprüft um vielleicht noch den einen oder anderen 1.000er wie bei einer Zitrone herauszuquetschen, obwohl die eh schon eine Großteil der Arbeit "privat" machen, um nicht sofort in Konkurs zu gehen.
2. Wenn eine "Haftungstrennung" gemacht werden soll: Gliedert ein Konzern (Mutter) einen risikoreichen Geschäftsbereich aus, muss im Falle eines Konkurses nicht der gesamte Konzern mit dem Eigenkapital haften, sondern nur die Tochtergesellschaft. Bei Gewinn partizipiert die Mutter (Eigentümer) trotzdem. Somit wäre auch hier eine Eingliederung wieder das Zurückholen des Ausfallrisikos.
3. Wenn Forschung & Entwicklung ausgelagert wird: Patente dürfen innerhalb eines Unternehmen - sehr vereinfacht - nicht steuerlich abgeschrieben werden, obwohl Angestellte monatelang mit der Arbeit (=Kosten) beschäftigt waren. Wenn eine solche Leistung von extern "zugekauft" wird, ist dies schon möglich. Darum wird die F&E Abteilung zu einer eigenen Tochtergesellschaft umgewandelt, um die Kosten steuerlich geltend machen zu können. Auch hier ist eine Einglierderung sinnlos, da wieder die steuerlichen Vorteile dahin wären.

Und noch theoretische Gedankenspiele; wenn eine Tochter ein Schwesternunternehmen kauft, wäre die Tochter dann die Mutter. Dann hätten wir eine Großmutter-Mutter-Tochter Konstellation.
Wenn eine Tochter die Mutter kauft, dann dreht sich das einfach um und die Tochter ist Mutter.


Grüße
Stefan

[Matula]

Danke Stefan für diese interessanten Erklärungen. War wie immer sehr lehrreich und gut verständlich, besonders verblüffend einerseits warum etwas auf eine Weise gefördert wird aber auf eine andere nicht (Umwandlung der F&E-Abteilung in eine Tochter) und das mit Deutschland und BMW ist auch wieder erstaunlich und typisch zugleich...

Ich weiß schon nicht mehr was ich sagen soll über Deine interessanten Postings

Übrigens: Ich weiß nicht mehr, wo das war, aber die Anspielung Deinerseits "als es noch echtes Geld gab" auf Schilling war auch wieder mal genial und noch dazu voll meine Meinung Schade um den Schilling...

[Gast]

@bean,


Und noch theoretische Gedankenspiele; wenn eine Tochter ein Schwesternunternehmen kauft, wäre die Tochter dann die Mutter. Dann hätten wir eine Großmutter-Mutter-Tochter Konstellation.
Wenn eine Tochter die Mutter kauft, dann dreht sich das einfach um und die Tochter ist Mutter.


Grüße
Stefan

Mein Hintergedanke besteht darin, dass ich gerne wissen möchte ,ob durch solche "Spielereien" (s.o.) bestehende Verträge und Betriebsvereinbarungen aufgekündigt werden können?

Danke vielmals für deine hervorragenden Antworten!

mfg
Peter

[Stefan]

@Peter,

bestehende Verträge und Betriebsvereinbarungen aufgekündigt werden können?

Ganz so einfach gehts dann auch wieder nicht: Wenn eine Firma eine andere Kauft, muss in der Regel der rechtliche Nachfolger (Käufer) auch die Pflichten übernehmen (Verträge, Vereinbarungen).

Da BMW Müchen "keinen Gewinn" macht, übernimmt BMW Dublin die finanzielle Haftung für BMW München. Eine formalrechtliche Änderung der Unternehmens-Kostellation würde an dieser Tatsache nichts ändern.
Aber immer wieder ist zu erwähnen: Einem Nackten kann man nicht die Unterhose ausziehen - wenn der neue Eigentümer kein Geld hat, gibts keine Musi.

Nichtsdestotrotz kommt es immer häufiger vor, dass Unternehmen - speziell mit Liquiditätsengpässen - Verträge vorsätzlich brechen, weil ein Vertragsbruch (gerichtlicher Vergleich) billiger ist, als die (finanzielle) Erfüllung des Vertrages. Macht inzwischen auch eine AUA.


Grüße
Stefan

[Gast]

Danke für die wirklich schnelle Antwort!

Es geht mir hier aber speziell um Betriebsvereinbarungen:
Kann so, der anscheinend zu starke Betriebsrat, "ausgebremst" werden, indem die Firma an die Schwester verkauft wird, und eine neue Vereinbarung erstellt wird (so nach dem Thema "friss oder stirb")?

Danke im Voraus und entschuldige falls ich dir (und auch anderen usern) schon auf die Nerven gehe.

mfg
Peter

[Stefan]

@Peter,

also mir gehst du nicht auf die Nerven und die Anderen brauchen es ja nicht lesen

Kann ... Betriebsrat, "ausgebremst" werden ... und eine neue Vereinbarung erstellt wird (so nach dem Thema "friss oder stirb")?

Leider (meine Meinung) geht man heutzutage viel zu leichtfertig mit dem Motto "Friss oder stirb" um - Jeder, egal ob Politik, Unternehmen, Vereine oder Privat.
Ja, theoretisch kann man und deshalb tut man es auch.

Aktuell haben wir ja einen ähnlich gelagerten Fall bei der BA-CA mit den Kollektivverträgen, die auf Bankengesetz geändert werden. Da geht es noch nicht einmal um einen Verkauf.
Selbst da ist der Betriebsrat relativ machtlos.

Und die ganze Sache, warum es so einfach geht, hat einen rein praktischen Hintergrund: Die Eigentümer (Aktionäre, Teilhaber, Staat,...) haben Recht darauf, dass mit ihrem Eigentum sorgsam gewirtschaftet wird, weil es schließlich Eigentum ist. Ein Angestellter hat die Wahl, den Arbeitsplatz zu behalten oder zu kündigen, ohne dass sein Eigentum damit zu tun hat. Das ganze nennt man im weitesten Sinne auch "Prinzipal-Agenten Problem", wobei Prinzipal der Eigentümer und Agenten die Manager (Angestellte) sind.

Somit kann jede Betriebsvereinbarung im Rahmen der Gesetze (Kollektivvertrag, Ruhezeiten, Sicherheitsvorschriften, ...) wieder zurückgezogen werden. Des Betriebsrats Aufgabe ist es, diese Gesetze und Vereinbarungen zu überwachen und als unparteiischer Dritter im Falle von Angestellten-Anliegen zu agieren.


Fazit: Nur um einen Betriebsrat loszuwerden eine Firma zu vekaufen (umwandeln, fusionieren, ...), wäre wie "mit Kanonenkugeln auf Spatzen zu schießen". Dafür kostet eine solche Aktivität zu viel. Da dürften auch andere Motive (Bilanzpolitik, Liquidität, Kapitalstruktur (EK:FK), Verlustvorträge nutzen,...) mitspielen.


wie es im eBay immer heißt: "gerne wieder"

Grüße
Stefan

[bean]

Wieder mal herzlichsten Dank für die schnelle und kompetente Antwort!

Bei uns beginnt die (schleichende) Fusion unter dem Deckmantel "Synergien" nutzen/verwenden. (selber Manager für beide Töchter)
Um nun billigeres Personal zu holen (das o.g. Betriebsrat zu verhindern wusste) besteht nun m.M. nach die Gefahr, dass die Gesellschaft mit hohen Personalkosten nun an die (gewinnbringende) Schwester (mit faktisch null Personalkosten, da Schwerpunkt EDV) verkauft wird, um nun endlich Billigpersonal (aus dem Ausland) holen zu können.

Ist das Deiner Meinung nach ein realistisches Szenario?

Grüsse,
Peter